剧情介绍：改编自杰克芬尼（Jack Finney）的知名科幻小说，本片是继1956年和1978年后第三度搬上萤光幕之作，并将地点改到一向管制严格的军事基地中。玛蒂（嘉柏莉安沃）跟着医生爸爸（泰瑞基尼）、继母和弟弟一家四口搬到位于旧金山的一处军事基地，浑然不知基地内最近发现的异象会为他们全家带来什麽样的巨变；原来外星人利用人们睡眠时侵入人脑中，复制其形体后便取代宿主生存，变成没有情绪、没有个人思想、有如机器人一般的行屍走肉.... 玛蒂的家人和朋友一个个陆续被这些可怕的异形取代，只剩玛蒂和她的新男友马修（比利沃斯）仍继续对抗，但形单势孤的两人能躲过整个军事基地异形的追捕吗？他们能及时阻止这些异形占领全美的邪恶阴谋吗？恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类…… 玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？